Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.

Pewne ograniczenia nakłada tu jednak kodeksu spółek handlowych, w świetle którego (art. 243 § 3) pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie mogą zostać członkowie zarządu ani pracownicy spółki.

Kodeks spółek handlowych wprowadza jeszcze jedno ograniczenie odnoszące się do kwestii  pełnomocnictwa, a dokładniej do wykonywania prawa głosu w określonych przypadkach.

Pełnomocnik nie może mianowicie głosować w imieniu wspólnika w sprawach dotyczących odpowiedzialności wobec spółki (w tym udzielenia absolutorium), zwolnienia ze zobowiązania albo sporu pomiędzy pełnomocnikiem a spółką.

W pozostałych sprawach wspólnik może być reprezentowany przez pełnomocnika pod warunkiem udzielenia mu stosownego upoważnienia.

Zgodnie z art 243 § 2 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno zostać udzielone w formie pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

Forma pisemna jest wystarczającą również do udziału w zgromadzeniu wspólników protokołowanym w formie aktu notarialnego – pełnomocnictwo nie wymaga zachowania tej formy szczególnej.

Pełnomocnictwo do udziału w zebraniu wspólników sp. z o.o powinno zawierać następujące składowe:

• miejsce oraz data sporządzenia;
• tytuł pisma;
• dane upoważniającego;
• oznaczenie spółki, której upoważniający jest wspólnikiem;
• dane pełnomocnika;
• wskazanie terminu, którego dotyczy pełnomocnictwo;
• podpis wspólnika udzielającego pełnomocnictwo.