Uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej – wzór

17 

Jak napisać uchwałę o rozwiązaniu spółki cywilnej? Już w momencie otwierania spółki, wspólnicy muszą wziąć pod uwagę perspektywę konieczności jej rozwiązania. Zakończenie wspólnego przedsięwzięcia wiąże się z obowiązkiem upłynnienia majątku, spłacenia długów spółki czy podziału pozostałych aktywów.

Rozwiązanie spółki wymaga również dopełnienia wielu formalności urzędowych. Jak przebiega rozwiązanie spółki cywilnej i jak sporządzić uchwałę dotyczącą jej likwidację?

Aby ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma – przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej, który pobierzesz, klikając poniższy przycisk:

Kategorii ,
Opis

Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej może być skutkiem podjętej przez wspólników decyzji, jednak często jest to wynik zdarzenia niezależnego od woli członków. Wśród zdarzeń, które powodują rozwiązanie spółki cywilnej, wyróżnia się:

  • śmierć wspólnika,
  • wypowiedzenie umowy przez wspólnika,
  • upadłość wspólnika,
  • uchwałę o rozwiązaniu spółki,
  • orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki z ważnych powodów, na żądanie wspólnika,
  • nadejście ustalonego w umowie spółki terminu lub zdarzenia.

Spośród wszystkich tych przesłanek na uwagę zasługuje zwłaszcza uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej. Uchwały wspólników spółki są dokumentami, które pozwalają im podejmować ważne decyzje w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Uchwała wspólników spółki cywilnej może dotyczyć:

  • zatwierdzenia sprawozdania finansowego, 
  • obniżenia lub podwyższenia udziałów w spółce, 
  • przekształcenia spółki,
  • zmiany umowy spółki,
  • rozwiązania spółki.

Jeśli więc wspólnicy zgodnie postanowią, że nadszedł czas rozwiązać spółkę cywilną, podstawą zakończenia ich współpracy będzie właśnie uchwała. Natomiast przyczyną podjęcia takiej decyzji jest najczęściej niemożność lub nieopłacalność dalszego prowadzenia wspólnej działalności. 

Jak wygląda uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej?

Uchwała rozwiązanie spółki cywilnej – to zagadnienie, które należy rozpatrywać zarówno z perspektywy obowiązujących przepisów, jak i z perspektywy zapisów umowy spółki. Zasadniczo, aby podjąć taką uchwałę, członkowie spółki muszą być jednomyślni, a więc decyzję podejmuje się przy udziale wszystkich uprawnionych do prowadzenia spraw spółki wspólników.

Przed rozwiązaniem spółki za pomocą uchwały, wspólnicy mogą przeprowadzić postępowanie likwidacyjne, choć nie jest to obowiązkowe w przypadku spółek cywilnych. 

Warto wiedzieć, że ewentualne ustalenia dotyczące spłaty długów będą wiążące dla wspólników, ale nie będą skuteczne wobec wierzycieli spółki. Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, aż do pełnego zaspokojenia wszystkich wierzycieli. 

Rozwiązanie spółki za pomocą uchwały nadal wymaga jednak zgłoszenia faktu rozwiązania spółki do CEIDG, a także do rejestru REGON i administracji skarbowej. Co istotne, wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem spółki należy przechowywać jeszcze przez okres pięciu lat – można oddać je na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej – dotyczy to także uchwały o rozwiązaniu spółki.

Samą uchwałę, która prowadzi do rozwiązania spółki, najprościej jest przygotować w oparciu o gotowy do wypełnienia wzór uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej. Przyjmuje się, że ponieważ rozwiązanie spółki przekracza zakres zwykłych czynności, decyzja w tej sprawie musi być jednomyślna (chyba, że umowa spółki cywilnej stanowi inaczej). Na dokumencie należy ująć więc podpisy wszystkich wspólników. 

Jak wygląda likwidacja spółki cywilnej?

Kiedy zachodzą przesłanki do rozwiązania spółki cywilnej, konsekwencją jest zazwyczaj procedura jej likwidacji. Warto pamiętać, że rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej następuje w momencie śmierci czy wypowiedzenia umowy przez jednego z dwóch wspólników, ponieważ spółka nie może być jednoosobowa. 

Inne przesłanki do rozwiązania spółki cywilnej to wspomniana już uchwała wspólników spółki cywilnej, ale także upadłość jednego ze wspólników spółki, niezależnie od ich ogólnej liczby. Upadłość jest bowiem stanem niewypłacalności, czyli niemożności spłacenia zobowiązań.

Tymczasem spółka cywilna nie jest podmiotem prawa i nie posiada osobowości prawnej, dlatego to wspólnicy w jej imieniu zaciągają zobowiązania i odpowiadają za nie przed wierzycielami. Spółka nie ma zdolności upadłościowej – mają ją wspólnicy. Jeśli jeden z nich jest niewypłacalny, spółka cywilna musi zostać rozwiązana. 

Jeszcze inną przesłanką do likwidacji spółki jest rozwiązanie umowy spółki cywilnej na skutek upływu terminu, na jaki została zawarta, czy zaistnienia zdarzenia, które miało wyznaczać termin jej rozwiązania. Umowę można również wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym, jednak wyłącznie z ważnych powodów. 

Procedura likwidacji spółki cywilnej

Procedura likwidacji spółki dzieli się na kilka etapów. Pierwszy to spłacenie zaciągniętych zobowiązań oraz zwrócenie wspólnikom wniesionych przez nich wkładów. Po rozwiązaniu spółki należy spłacić wszystkie długi wspólników, związane z działalnością, a z pozostałego majątku zwrócić im wniesione wkłady.

Wspólnicy mają prawo do zwrotu takiej jego części, która odpowiada stosunkowi, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Wspólników nie dzieli się zatem “po równo”, lecz według ustaleń dotyczących podziału zysków. Zgodnie z treścią art. 875 Kodeksu cywilnego:

§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.

§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Podział majątku spółki cywilnej

Kolejny etap likwidacji to podział majątku spółki. Można dokonać takiego podziału w drodze umowy lub na drodze sądowej. Zasady dokonania podziału majątku spółki powinna określać umowa spółki cywilnej. Porozumienie pozasądowe nie musi przyjmować formy szczególnej, jeśli w skład majątku spółki nie wchodzi nieruchomość. Dokument powinien określać:

  • jakie składniki majątku spółki przechodzą na własność danego wspólnika, 
  • jak mają wyglądać ewentualne rozliczenia finansowe pomiędzy byłymi wspólnikami.

Likwidacja spółki przed sądem

Likwidacja spółki może mieć miejsce również przed sądem. Taka sprawa jest prowadzone w trybie postępowania nieprocesowego, na wniosek. We wniosku wspólnicy mogą zaproponować preferowany podział majątku, ale nie będzie on dla sądu wiążący.

Likwidacja spółki cywilnej to także uregulowanie zobowiązań podatkowych. Wspólnicy muszą zapłacić zaległe podatki, w tym także podatek VAT. Zgodnie z ustawą o VAT przy rozwiązaniu spółki cywilnej opodatkowaniu podlegają między innymi towary własnej produkcji, dlatego konieczne jest sporządzenie remanentu likwidacyjnego (spisu towarów) i określenie wartości należnego do uiszczenia podatku.

Poza uregulowaniem podatku VAT, wszyscy byli wspólnicy spółki cywilnej, mają obowiązek rozliczenia się również z podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychody, jakie wspólnik osiąga z tytułu członkostwa w spółce cywilnej, zaliczane są do pozostałych źródeł przychodów (nie dotyczy to środków, które wspólnik otrzymał z powodu likwidacji spółki czy zbycia składników majątku spółki).

Rozwiązanie spółki cywilnej należy zgłosić także do CEIDG oraz rejestru REGON. Wniosek do CEIDG można złożyć online, podobnie jak zawiadomienie do urzędu skarbowego o sporządzeniu spisu z natury dla celów VAT, czyli wspomnianego remanentu likwidacyjnego. Likwidacja spółki nie wymaga informowania o tym fakcie ZUS czy KRUS. Wszelkie dane aktualizowane przez CEIDG są bowiem przekazywane tym organom automatycznie (z urzędu).

Kilka zdań na koniec

Generalnie spółka cywilna jest umową dwóch bądź więcej wspólników, którzy zamierzają wspólnie dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, warto wspomnieć tu o mówiącym o tym przepisie:

Art. 860. [Umowa spółki cywilnej]

§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Jednak z biegiem czasu zmieniają się różne okoliczności, które powodują, że dotychczasowi wspólnicy mogą zechcieć rozejść się i nie prowadzić wspólnie interesów.

Rozwiązanie spółki cywilnej można przeprowadzić w ramach uchwały, a więc za porozumieniem oby stron. Co dość ważne, uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej musi być sporządzona na piśmie i będzie ona ważna bez względu na fakt, czy umowa spółki została zawarta przed notariuszem (w formie aktu notarialnego), czy też z podpisami notarialnie poświadczonymi.

uchwala-o-rozwiazaniu-spolki-cywilnej-wzor-pdf-doc-przyklad
Uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej - wzór
17