Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu – wzór

17 

Jak napisać uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu? Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, spółki nie muszą zawierać z członkami umów ani podejmować uchwał określających wysokość przysługującego członkom zarządu wynagrodzenia.

Ponadto, przepisy nie wprowadzają nawet obowiązku wypłaty wynagrodzenia dla osoby, która pełni funkcję członka zarządu. Jeśli więc członek spółki wyraża na to zgodę, może pełnić takie obowiązki nieodpłatnie. Częściej jednak podejmowana jest uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu. Jak powinien wyglądać taki dokument?

Aby ułatwić Ci sporządzenia takiego dokumentu – przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu, który pobierzesz, klikając poniższy przycisk:

Wzór pisma pochodzi z kategorii: ,
Opis

 Jak przyznaje się wynagrodzenie dla członka zarządu?

Jeśli członek zarządu spółki pełni swoją funkcję nieodpłatnie, może to powodować niekorzystne skutki podatkowe. Najczęściej zatem członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnioną funkcję.

Podstawą wypłaty takiego wynagrodzenia nie zawsze jest jednak zgromadzenie wspólników spółki i uchwała o wypłacie wynagrodzenia członka zarządu.

Członek zarządu spółki może otrzymywać wynagrodzenie również na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym na podstawie kontraktu menedżerskiego. Dokładne zasady wynagradzania członków zarządu powinna określać umowa spółki.

Kiedy wynagrodzenie przyznaje się za pomocą uchwały?

Uchwała w sprawie wynagrodzenia członka zarządu znajduje zastosowanie przede wszystkim w sytuacji, kiedy członek zarządu pełni swoją funkcję na podstawie powołania i nie ma zawartej żadnej umowy ze spółką – ani umowy o pracę, ani umowy cywilnoprawnej. W takim przypadku najprościej jest przyznać mu wynagrodzenie na podstawie uchwały.

Uchwała o przyznaniu wynagrodzenia członkowi zarządu powinna określać:

  • wysokość wynagrodzenia członków zarządu,
  • zasady jego wypłaty (w tym termin wypłaty wynagrodzenia),
  • informacje o ewentualnych świadczeniach dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu.

Co ważne, uchwałą zgromadzenia wspólników można przyznać członkowi zarządu zarówno wynagrodzenie stałe, jak i wypłacane okazjonalnie, na przykład z tytułu osiągnięcia przez spółkę określonego przychodu. Na podstawie uchwały członek zarządu może zostać nagrodzony także świadczeniami dodatkowymi, typu wynagrodzenie z tytułu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Jeśli członek zarządu pełni swoją funkcję na podstawie uchwały o powołaniu, taki dokument nie będzie stanowił tytułu do objęcia go ubezpieczeniem społecznym. Stanowi natomiast tytuł do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego.

Jaka wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu?

Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały powinno zostać określone kwotowo lub procentowo. Wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu jest natomiast uzależniona od woli udziałowców, którzy mają w tym zakresie dosyć dużą swobodę.

Przepisy nie określają minimalnej ani maksymalnej wysokości takiego wynagrodzenia, jednak należy mieć na uwadze, że zbyt wysokie wynagrodzenie może zostać potraktowane jako:

  • sprzeczne z umową spółki,
  • niezgodne z dobrymi obyczajami,
  • godzące w interesy spółki,
  • krzywdzące dla wspólnika.

Zatem wynagrodzenie dla członka zarządu musi być adekwatne do zakresu wykonywanych przez niego obowiązków, a także odpowiednie ze względu na kondycję finansową samej spółki.

Jakie wynagrodzenie dla prezesa zarządu?

Podobnie jak w przypadku zwykłego członka zarządu, uchwała w sprawie wynagrodzenia prezesa zarządu powinna przewidywać, jaką kwotę miesięcznie spółka chce wypłacać jako tak zwane wynagrodzenie za powołanie dla swojego prezesa. Kwota ta musi być adekwatna w stosunku do obrotów spółki. 

Wynagrodzenie może zostać uchwalone na czas całej kadencji, a także na inny okres, np. na jeden rok. Możliwe jest także ustalenie wynagrodzenia zmiennego, zależnego od sytuacji finansowej spółki w danym miesiącu.

Jak podjąć uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu?

Uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia dla członka zarządu podejmują wspólnicy na zgromadzeniu wspólników. Możliwe jest także podjęcie takiej uchwały w trybie pisemnym, bez odbycia zgromadzenia wspólników, w głosowaniu jawnym, gdzie decyzję podejmuje się bezwzględną większością głosów. Sposób podjęcia uchwały określa umowa spółki.

Uchwała wspólników powinna zawierać:

  • numer uchwały,
  • dane spółki,
  • datę podjęcia uchwały,
  • dane funkcji członka zarządu,
  • wysokość wynagrodzenia,
  • termin i sposób wypłaty wynagrodzenia,
  • datę, od której wynagrodzenie przysługuje.

Uchwała może też przewidywać wypłatę wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od wyników sprzedaży i dochodów spółki. Wtedy wynagrodzenie jest określane procentowo. Wskazuje się także minimalny dochód netto spółki.

Innym rozwiązaniem jest wskazanie, że wypłacane będzie wynagrodzenie zmienne, ustalane po zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. 

Wynagrodzenie dla członka zarządu a podatek

W spółkach mamy do czynienia z zagadnieniem podwójnego opodatkowania. Opodatkowaniu podlega:

  • dochód uzyskany przez spółkę, 
  • dochód wspólników wypłacających pieniądze ze spółki.

Przychody osiągane z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki są zaliczane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Zatem wynagrodzenie dla członka zarządu jest opodatkowane podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.

Zaliczka na podatek wynosi 12%. W przypadku powołania członek zarządu może pomniejszyć przychody o koszty ich uzyskania, tak jak ma to miejsce w przypadku umowy o pracę. 

Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie umowy

Jak zostało wspomniane, wynagrodzenie dla członka zarządu może przewidywać nie tylko uchwała, ale także umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna. Rodzaj umowy zawartej z członkiem zarządu należy dostosować do jego zobowiązań.

Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na umowę o pracę może być wypłacane jako pensja miesięczna. Czasami wypłata wynagrodzenia uzależniona jest w całości lub w części od wyników finansowych spółki.

Warto podkreślić, że nie istnieją przepisy, które zabraniałyby jednoczesnego zawarcia z członkiem zarządu umowy i wypłacania dodatkowego wynagrodzenia na podstawie uchwały.

Należy pamiętać jednak, że wypłata wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia rodzi obowiązek odprowadzenia składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. 

Podsumowanie

Pełnienie funkcji członka zarządu może odbywać się odpłatnie lub nie odpłatnie. Nieodpłatność często może wiązać się z niekorzystnymi skutkami prawnym, dlatego pełnienie funkcji w zarządzie spółki z o.o. często jest odpłatne.

Natomiast wynagrodzenie członków zarządu przebiegać może na podstawie umowy o pracę bądź też innej formy zatrudnienia, którą określi organ lub osoba powołana na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

W związku z Nowym Ładem z dnia 1 stycznia 2022 roku, wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników będzie podlegać ubezpieczeniu zdrowotnemu w wysokości 9% podstawy wymiaru.

Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych

Podobne wzory pism:

uchwala-o-wynagrodzeniu-czlonka-zarzadu-wzor
Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu - wzór
17