Masz 0 pisma w koszyku
17 zł
Jak sporządzić zwołanie zgromadzenia wspólników? Wspólnicy spółki tworzą organ spółki, czyli zgromadzenie wspólników. Taki organ spółki nie jest organem stałym – wymaga zwołania w formie zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego.
Jak wygląda prawidłowa procedura zwołania zgromadzenia wspólników i jak napisać pismo w tej sprawie do wspólników spółki?
Chcąc ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma, przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór zwołania zgromadzenia wspólników, który pobierzesz, klikając poniższy przycisk:
Zwołanie zgromadzenia wspólników to prawo zarządu spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ani wyłączyć. Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, a to oznacza, że musi zostać poprzedzone uchwałą zarządu.
Należy wiedzieć jednak, że zgromadzenie wspólników może zwołać także:
Uprawnienie do zwołania zgromadzenia przez te podmioty ma charakter subsydiarny, co oznacza, że rada lub komisja mogą zwołać zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie ustalonym przez przepisy lub w terminie ustalonym w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeśli zaś chodzi o terminy, to zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się co roku w ciągu 6 miesięcy, licząc od dnia zakończenia roku obrotowego. Z kolei zaproszenie na zgromadzenie wspólników powinno zostać im przesłane z co najmniej 2-tygodniowym wyprzedzeniem.
W praktyce oznacza to, że rada nadzorcza lub komisja rewizyjna będą mogły zwołać zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zawiadomi o nim na 2 tygodnie przed upływem 6-miesięcznego terminu, licząc od końca danego roku obrotowego.
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników powinno zostać sporządzone na piśmie. Dokument – zaproszenie – można następnie przesłać listem poleconym lub przesyłką kurierską. Istnieje także możliwość zawiadomienia wspólnika o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty elektronicznej.
Wymaga to jednak uprzedniego uzyskania zgody na taką formę doręczenia.
Doktryna i orzecznictwo sądów powszechnych przewidują również inne dopuszczalne sposoby zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników. Może to być osobiste doręczenie zawiadomienia lub inna forma zaproszenia, która pozwala z wyprzedzeniem czasowym uzyskać informację o terminie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia.
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników musi spełniać określone w przepisach warunki formalne. W przeciwnym razie możliwe będzie stwierdzenie nieważności uchwały podjętej podczas takiego zgromadzenia.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nakazują, aby zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawierało:
Jeśli zaś przedmiotem obrad ma być zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to należy opisać w takim zaproszeniu istotne elementy treści proponowanych zmian.
Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników może mieć miejsce w przypadkach:
Konieczność zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego zaistnieje, gdy bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów:
W takim przypadku celem nadzwyczajnego zebrania będzie podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia ma zarząd, rada nadzorcza, a także inne osoby, jeśli stanowi tak umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, ale nie mają prawa zwołać go samodzielnie.
Jeśli zachodzi taka potrzeba, udziałowcy powinni złożyć wniosek o zwołanie zgromadzenia na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Jeśli w ciągu dwóch tygodni zgromadzenie nie zostanie zwołane, na wniosek udziałowców sąd rejestrowy może upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego zebrania. Zawiadomienie o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników powinno powoływać się wtedy na postanowienie sądu.
Warto pamiętać, że w przypadku zwołania zgromadzenia z upoważnienia sądu, obowiązkowe okaże się podjęcie uchwały w kwestii kosztów zwołania i odbycia takiego zgromadzenia.
Jeśli wspólnik mniejszościowy, który doprowadził do zwołania zgromadzenia, pozostaje w sporze ze wspólnikiem większościowym, może dojść do przegłosowania uchwały, która obciąża kosztami wspólnika mniejszościowego.
W takiej sytuacji wspólnik mniejszościowy może ponownie zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie go z obowiązku pokrycia takich kosztów, ale to wiąże się z kolejnym postępowaniem sądowym.
To, w jaki sposób przebiega zgromadzenie wspólników, dokumentuje tak zwany protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania zgromadzenia oraz zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał.
Dokument wymienia też powzięte uchwały, informuje o ilości oddanych głosów za uchwałą oraz ewentualnie o zgłoszonych sprzeciwach.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników, a także listę wspólników, którzy głosowali za pomocą środków komunikacji elektronicznej.
Jeśli chodzi o zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to przedmiotem obrad na takim zebraniu jest:
Zgromadzenie wspólników spółki ma na celu podjęcie uchwały. Jeśli do dokonania jakiejś czynności potrzebna jest zgoda wyrażona w formie uchwały zgromadzenia wspólników, dokonanie tej czynności bez takiej zgody skutkuje jej nieważnością.
W praktyce, zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagać będzie między innymi:
Zgromadzenie wspólników zwołane bez zachowania formalności, jest niedopuszczalne, chcąc zwołać zgromadzenie, warto znać poniższy przepis:
Art. 238. – [Tryb zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.] – Kodeks spółek handlowych.
§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.[…]
