Uchwała o powołaniu członka zarządu – wzór

17 

Jak sporządzić uchwałę o powołaniu członka zarządu? Uchwała to jeden ze sposobów na powołanie członka zarządu. Członka zarządu powołuje się uchwałą, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej lub gdy nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie.

Jak prawidłowo powinna wyglądać uchwała o powołaniu członka zarządu?

Chcąc ułatwić ci sporządzenie takiego dokumentu – przygotowaliśmy gotowy do pobrania przykładowy wzór uchwały o powołaniu członka zarządu, który pobierzesz, klikając poniższy przycisk:

Wzór pisma pochodzi z kategorii: ,
Opis

Na czym polega powołanie członka zarządu?

Powołanie członka zarządu to obowiązek zgromadzenia wspólników spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, czyli np. że członków zarządu powołuje rada nadzorcza spółki. Powołanie następuje w zwykłej formie pisemnej. Nie wymaga również zmiany umowy spółki.

W momencie rejestracji spółki, w umowie spółki można zawrzeć dokument o powołaniu składu zarządu (w akcie notarialnym). Nie jest to jednak obowiązkowe.

Poza tym wiąże się z dodatkowymi kosztami notarialnymi. Natomiast pierwszy skład zarządu spółki z o.o można – zgodnie z przepisami – powołać na podstawie uchwały wspólników, zawartej w zwykłej formie pisemnej. 

Warto pamiętać, że powołanie na stanowisko członka zarządu nie tworzy stosunku pracy – jak umowa o pracę – i nie jest tym samym, co zatrudnienie na podstawie powołania, które zostało uregulowane w Kodeksie Pracy.

Jak powinna wyglądać uchwała powołania członka zarządu?

Kiedy w grę wchodzi uchwała powołanie członka zarządu czy powołanie prezesa wygląda dokładnie tak samo. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych nie ma znaczenia, jaką funkcję członek pełni w zarządzie.

Nazwa prezes czy wiceprezes opisuje jedynie przypisane członkowi funkcje. Zatem każdy członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników.

Uchwała w sprawie powołania członka zarządu powinna zawierać:

  • dane spółki,  w tym numer z rejestru przedsiębiorców, 
  • numer uchwały,
  • datę podjęcia uchwały,
  • dane osoby powoływanej na członka zarządu: imię, nazwisko, PESEL,
  • określenie stanowiska osoby powoływanej na członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • okres kadencji lub określenie, czy zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji, czy nie.

Zasadniczo, jeśli treść umowy spółki nie stanowi inaczej, członek zarządu jest powoływany na okres wspólnej kadencji, zatem mandat członka zarządu wygasa wraz z mandatem pozostałych członków. 

W jakich warunkach należy podjąć uchwałę powołania członka zarządu?

Uchwała o powołaniu członka zarządu musi przyjmować formę pisemną i zawierać wyliczone wyżej elementy. Poza tym, aby uchwała była ważna, wszyscy wspólnicy muszą zostać prawidłowo powiadomieni o zwołaniu zgromadzenia.

Uchwałę można podjąć także:

  • jeśli na zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy, 
  • jeśli uchwała została podjęta odpowiednią większością głosów,
  • jeśli na zgromadzeniu stawili się wspólnicy reprezentujący minimalną ilość udziałów potrzebnych do podjęcia uchwał (tak zwane quorum). 

Jeśli zaś chodzi o kwestie związane z większością głosów czy quorum, to te mogą być inne dla każdej spółki, dlatego zostają uregulowane w jej umowie.

Ilu członków może mieć zarząd spółki?

Wiele osób zastanawia się, ilu członków spółki można powołać uchwałą. Należy wiedzieć zatem, że ilość członków zarządu określa umowa spółki, a nie przepisy. Jeśli spółka jest dopiero kształtowana, to zakładające ją osoby mogą w sposób swobodny ustalić, ilu członków będzie liczył zarząd.

W przypadku spółki już istniejącej to treść umowy spółki decyduje o ilości członków w zarządzie. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby wprowadzić zmiany w umowie spółki i dostosować jej treść w tym zakresie do aktualnych potrzeb.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki składa się zawsze z jednego lub większej liczby członków. Nie istnieje zatem ani minimalna, ani maksymalna liczba członków zarządu. Zarząd może składać się z jednego członka, z trzech członków czy z pięciu członków.

Co ważne, umowa spółki nie musi regulować liczebności zarządu. Jeśli zaś odnosi się do tej kwestii, to może wskazywać minimum, maksimum lub przedział dozwolonej liczby członków zarządu.

Powołanie członka zarządu a stosunek pracy

Czasami można spotkać się z określeniem „umowa powołania członka zarządu”. Należy rozróżniać jednak umowę o pracę zawartą z członkiem zarządu od uchwały o powołaniu członka zarządu. 

Podjęcie aktu powołania prowadzi do powołania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na skutek powołania do zarządu – na podstawie uchwały – tworzy się stosunek organizacyjny między członkiem zarządu a spółką. Osoba wskazana w uchwale zyskuje status członka zarządu spółki, ale nie nawiązuje ze spółką stosunku pracy. 

Spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę o pracę, ale jest to sprawa zupełnie odrębna, a nawet dyskusyjna, ponieważ członek zarządu nie świadczy pracy w warunkach podporządkowania (pod kierownictwem), co stanowi podstawę stosunku pracy.

Mimo to spółka ma prawo zawrzeć z członkiem zarządu umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną. Jeśli nawiąże stosunek pracy z członkiem zarządu, konsekwencją będzie konieczność odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne.

Należy pamiętać jednak, że taka umowa nie jest obowiązkowa. Jeżeli spółka nie zatrudni członka na takiej podstawie, ten będzie wykonywał obowiązki na podstawie uchwały o powołaniu, w której można przewidzieć prawo do wynagrodzenia dla członka zarządu w spółce.

Odwołanie członka zarządu w spółce

Powołanie zarządu w spółce zoo wiąże się z określeniem czasu trwania kadencji członka zarządu. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, członek zarządu przestaje pełnić swoją funkcję w dniu zgromadzenia wspólników, podczas którego zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy.

Gdy umowa przewiduje kadencję kilkuletnią, mandat członka wygasa z dniem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji przez członka zarządu.

Mandat członka wygasa także w przypadku odwołania go ze składu zarządu, w przypadku śmierci członka czy w przypadku jego rezygnacji. O odwołaniu członka zarządu zgromadzenie wspólników może zadecydować w każdym czasie.

Odwołanie następuje na mocy uchwały. Warto wspomnieć jednak, że umowa spółki może ograniczać możliwość odwołania członka. Często przewiduje się, że członka zarządu spółki można odwołać tylko z ważnych powodów, np. gdy ten działa na szkodę spółki. 

uchwala-o-powolaniu-czlonka-zarzadu-wzor-pdf-doc
Uchwała o powołaniu członka zarządu - wzór
17