Umowa powołania Prezesa zarządu – wzór

Prezes jest członkiem zarządu

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 204), członkowie zarządu są sobie równi, a nazwy „prezes”, czy „wiceprezes” obrazują jedynie przypisane im funkcje. Jak czytamy:

§ 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Zatem powołanie prezesa zarządu odbywa się na takich samych zasadach, jak powołanie „zwykłego” członka zarządu w spółce – uchwałą wspólników. 

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że do założenia spółki niezbędne jest powołanie zarządu. Akt prawny nie odnosi się natomiast do obowiązku powołania prezesa spółki. Zarząd może wyróżnić takim stanowiskiem, jednego ze swoich członków, ale nie zwiększy to jego uprawnień. 

Aby zwiększyć uprawnienia prezesa, należy wprowadzić odpowiednie zmiany w umowie spółki. Umowa może przewidywać, że prezes zarządu ma głos rozstrzygający w głosowaniu lub że jest jedynym członkiem uprawnionym do reprezentowania spółki.

Jak wygląda powołanie prezesa zarządu?

Szukając odpowiedzi na pytanie, jak powołać Prezesa zarządu, należy sięgnąć do przepisów, które odnoszą się do powołania członka zarządu. Powołanie członka zarządu jest czynnością prawną, która wyraża akt woli podmiotu powołującego do zarządu.

Jeśli członków zarządu może powoływać – zgodnie ze statutem spółki – zgromadzenie wspólników spółki lub rada nadzorcza, to powołanie przyjmuje formę uchwały. Kiedy zaś zarząd w spółce powołują poszczególni wspólnicy lub inne wskazane osoby, to takie powołanie następuje w drodze oświadczenia.

Należy wiedzieć, że umowa powołania Prezesa zarządu nie jest umową o pracę. Powołanie stwarza stosunek korporacyjny między osobą powołaną a spółką. Nie jest to jednak stosunek pracy. Członków zarządu nie powołuje się ani na mocy umowy o pracę, ani na mocy powołania czy mianowania (uregulowanych przepisami kodeksu pracy).

Jak powinna wyglądać uchwała o powołaniu na prezesa zarządu?

Podsumowując, powołanie na prezesa zarządu odbywa się na mocy uchwały takiej samej, jak uchwała powołania „zwykłego” członka zarządu. Taki dokument musi zawierać:

• dane spółki,
• numer uchwały,
• datę podjęcia uchwały,
• dane osoby powołanej na stanowisko członka zarządu,
• określenie stanowiska powołanej osoby: prezes zarządu,
• okres kadencji,
• określenie, czy członek zarządu spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji.

Jeśli uchwałę podejmuje zgromadzenie wspólników, będzie ona ważna wyłącznie w przypadku podjęcia jej bezwzględną większością głosów. Natomiast samo głosowanie musi odbywać się w trybie tajnym. 

Jak odwołać prezesa zarządu?

Wiedząc, jak powołać prezesa, należy sprawdzić także, jak odwołać Prezesa zarządu. Zasadniczo, tryb odwołania członka zarządu jest analogiczny do trybu jego powołania. Zgodnie z przepisami, członek zarządu odwołany zostaje uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Decyzję o odwołaniu prezesa podejmuje więc zgromadzenie wspólników w formie uchwały oraz w głosowaniu tajnym, o ile zasad tych nie zmienia umowa wspólników.

Prezes zarządu może także samodzielnie zrezygnować z pełnionej funkcji członka zarządu. Jego mandat wygaśnie również po upływie określonego w uchwale okresu kadencji lub w momencie śmierci członka zarządu.

Jakie uprawnienia mają członkowie zarządu?

Wiele osób uważa, że prezes zarządu ma funkcję nadrzędną nad „zwykłymi” członkami zarządu. Należy pamiętać jednak, że o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma takie same prawa i obowiązki.

Zgodnie z przepisami, członkami zarządu mogą być wyłącznie:

• osoby fizyczne mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
• osoby, które nigdy nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa ścigane na podstawie kodeksu karnego (rozdziałów od XXXIII do XXXVII) oraz na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Warto wiedzieć, że cały zarząd jest organem wykonawczym spółki. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Każdy członek zarządu ma równe prawa i obowiązki, jeśli chodzi o prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie spółki.

Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, to sprawy spółki prowadzi jedyny członek zarządu. Jeśli zaś zarząd jest wieloosobowy, czynności nieprzekraczające zwykłych czynności prowadzi każdy członek zarządu, bez podejmowania uchwały zarządu, a czynności przekraczające zwykłe czynności prowadzi się wyłącznie na podstawie uchwały zarządu, podjętej bezwzględną większością głosów.

Natomiast sposób reprezentacji spółki określa jej umowa. W przypadku braku stosownych postanowień, w zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest:

• współdziałanie dwóch członków zarządu,
• współdziałanie członka zarządu i prokurenta.

Zsumowanie materiału

Zasady wynagradzania członków zarządu, w tym także prezesa zarządu mogą wynikać z treści umowy spółki.

Art. 2031. Zasady wynagradzania członków zarządu spółki z o.o.

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.