Zgoda spółki na sprzedaż udziałów w spółce – wzór

17 

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów może być wymagana na podstawie umowy spółki i bardzo często takie ograniczenie obowiązuje. Z reguły, zgodę na sprzedaż udziałów musi wyrazić zarząd spółki. Celem wprowadzenia takiego ograniczenia jest zabezpieczenie realizacji dalekowzrocznych interesów spółki.

Kiedy więc zgoda spółki na sprzedaż udziałów jest niezbędna oraz w jaki sposób powinna zostać wyrażona, aby zbycie udziałów było zgodne z prawem?

Aby ułatwić Ci sporządzenie zgody spółki na sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór zgody, która pobierzesz, klikając poniższy przycisk:

Wzór pisma pochodzi z kategorii:
Opis

Zgoda spółki na sprzedaż udziałów w przepisach

O tym, jak powinna wyglądać sprzedaż udziałów w spółce, informuje art. 182 kodeksu spółek handlowych, w brzmieniu:

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Najważniejszy paragraf tego artykułu dotyczy zgody spółki na sprzedaż udziałów. Jak czytamy, takie ograniczenie może – choć nie musi – wprowadzać umowa spółki. Oznacza to, że jeśli w umowie spółki nie zawarto odpowiednich zapisów, sprzedaż udziałów może odbyć się bez zgody innych wspólników czy zarządu.

Jednak w praktyce, wspólnicy często korzystają z możliwości ograniczenia swobody dokonywania takich transakcji. Pozwala to bowiem zabezpieczyć się przed wstąpieniem do spółki osoby niepożądanej.

Kto i jak wyraża zgodę na sprzedaż udziałów spółki?

Jeśli według umowy spółki zgoda spółki na sprzedaż udziałów jest wymagana, umowa powinna określać także procedurę uzyskania takiej zgody oraz formę wyrażenia zgody i podmiot, który jej udziela. Umowa nie może natomiast całkowicie wyłączyć możliwości sprzedaży udziałów.

Z reguły, wniosek o wyrażenie zgody na zbycie udziałów trzeba sporządzić na piśmie. Podanie kieruje się do takich podmiotów, jak zarząd, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników lub inny podmiot wskazany w umowie spółki, np. konkretny wspólnik. 

W przypadku, gdy umowa nie mówi, jak powinna wyglądać zgoda na zbycie udziałów w spółce z o.o, ani jak należy ją uzyskać, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych, a konkretnie art. 182 § 3, zgodnie z którym zgody spółki na zbycie udziałów udziela zarząd spółki w formie pisemnej.

A w przypadku uzyskania zgody na sprzedaż udziałów w spółce, umowę sprzedaż udziałów należy sporządzić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Jak wygląda wniosek o zgodę na sprzedaż udziałów oraz sama zgoda spółki?

Wniosek o zgodę spółki na sprzedaż udziałów sporządza się na piśmie, adresując go do tego podmiotu, który wskazany został w treści umowy spółki, bądź do zarządu spółki, jeśli umowa takiego podmiotu nie wskazuje. Przykładowy wniosek powinien zawierać:

  • datę i miejsce sporządzenia,
  • dane wspólnika,
  • dane adresata wniosku i dane spółki,
  • odpowiedni tytuł,
  • podstawę prawną,
  • dane nabywcy udziałów,
  • podpis wspólnika.

Zgoda spółki z oo na zbycie udziałów udzielana jest po rozpatrzeniu wniosku, w formie uchwały. Uchwała zarządu (zgromadzenia wspólników) zawiera następujące informacje:

  • numer uchwały, 
  • data podjęcia uchwały,
  • dane spółki,
  • treść uchwały wskazującą na udzielenie zgody na sprzedaż udziałów,
  • dane wspólnika sprzedającego udziały oraz dane nabywcy udziałów.

Wiele osób nie wie, jak napisać zgodę spółki na sprzedaż udziałów. Warto pamiętać więc, że prawidłowo sporządzona uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów powinna zawierać także:

  • oznaczenie udziałów lub części udziałów, które są przedmiotem transakcji,
  • wskazanie, czy uchwałę podjęto jednogłośnie, ile głosów oddano za, a ile przeciw,
  • podpisy wszystkich członków zarządu.

Dopiero tak sporządzony dokument pozwala zgodnie z przepisami zawrzeć umowę sprzedaży udziałów. 

Brak zgody spółki na sprzedaż udziałów

Umowa sprzedaży udziałów zawarta bez wymaganej zgody spółki jest umową nieważną. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego:

“[…] Umowa zbycia udziałów, zawarta przez wspólnika bez zgody uprawnionego podmiotu, stanowi czynność niezupełną (negotium claudicans). Jest obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy zbycia udziałów. Umowa zbycia może stać się skuteczna w razie udzielenia zezwolenia przez właściwy podmiot, po jej zawarciu. Dopiero stanowcza i jednoznaczna odmowa potwierdzenia umowy przekształca tą sankcję wadliwej umowy w nieważność bezwzględną, co oznacza, że umowa taka jest nieważna ze skutkiem ex tunc.”

Brak zgody spółki (zgromadzenia wspólników) nie oznacza, że wspólnik nie ma żadnej możliwości sprzedaży udziałów. Może uzyskać bowiem zastępczą zgodę sądu rejestrowego, jeśli istnieją ważne powody ku sprzedaży udziałów.

Zsumowanie materiału

Wspólnik chcący sprzedać udziały w spółce powinien najpierw pisemnie zawiadomić zarząd spółki o zamiarze zbycia udziałów, wspólnik może ewentualnie złożyć wniosek w przedmiocie udzielenia zgody na zbycie swoich udziałów, czyli wniosek o wyrażenie przez spółkę zgody dotyczącej sprzedaży udziałów.

Dopiero po otrzymaniu zgody od zarządu spółki może dojść do podpisania umowy sprzedaży udziałów. Jak widać, transakcja sprzedaży udziałów w spółce nie jest taka prosta, jak mogłoby się na początku wydawać.

Przy sprzedaży udziałów w spółce należy jeszcze rozważyć prawo pierwokupu udziałów.

zgoda-spolki-na-sprzedaz-udzialow-w-spolce-wzor
Zgoda spółki na sprzedaż udziałów w spółce - wzór
17